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    马超留下马岱率五千人围攻池阳县县城，自率本部一万人回救万年，途经高陵。

    韩遂在高陵县县城城楼上看着马超军从北门外通过后，带着弘平及所部二千铁骑和张宠部一千步骑尾随马超。

    张宠留韩斌围城，只率军反身迎敌。

    马超阵前后都有联军，马超用八千兵马冲击张宠，自带二千兵马回身迎战韩遂。

    弘平跃马出阵冲向马超，马超抖动矛枪直刺弘平。

    二人一来一回转眼间战到二十回。韩遂看出弘平善长的武艺招数略比马超少，弘平南方人的体力不如西北马超。

    眼看弘平要败，韩遂命张宠部一千步骑压阵，挥手让铁骑冲阵，都尉韩秋、韩冬带领二千铁骑得令奔腾而出。

    弘平杀红了眼，不要命地往马超近前靠，以期化解马超矛枪的优势。

    韩遂绕到马超后面刺击，马超反手一枪荡走韩遂的兵器，正手拔剑刺向靠近的弘平。

    弘平矛枪已刺入马超的小腿，尚未拔出矛枪头，没料到马超忍住痛，双手能几乎同时一正一反使用兵器，弘平被一剑刺穿咽喉。

    弘平顷刻倒地身亡。韩遂料定马超用的剑术就是传言的马家剑法，实战中竟与矛枪同时使用。

    韩遂、韩秋、韩冬发狂般地对马超劈头盖脸地用矛枪乱打一气。

    马超腿部流血，不敢恋战，向前冲破压阵的张宠一千步骑阻挡，满身血渍，向黄白城方向逃去。

    马超军见主将已跑，也跟着向黄白城溃逃。

    韩遂悲痛不已，不顾血水染红铠甲，亲手抱起弘平的身躯返回高陵县县城，命张宠、韩秋、韩冬带各部在后紧追马超不放。

    张宠等半路遇见庞德领兵一万前来接应马超。张宠上前单挑厮杀，被庞德十回合内一矛枪毙命。

    韩秋、韩冬见势不妙，带领部众退回高陵县县城。

    庞德围住高陵县县城。韩遂站在西门城楼上看见庞德部众在城西扎下营寨，搬运云梯、粮食等。

    围了数日，一直未攻城。这天，庞德部突然撤围走了。

    韩遂估计泥阳来急报请求庞德救援了，于是召集兵卒，鼓舞士气，然后下令韩秋守城，自带韩冬率主力出城尾随庞德军。

    韩遂痛失勇将弘平，又折损主将张宠，自量不是庞德的对手，命众将不得单挑庞德，只在其军后袭扰后队。


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